
Sócios numa Startup: por onde começar?
Conhecidas por ter agilidade e inovação na sua forma de atuar, algumas empresas de tecnologia já passaram por alguns apuros em questões jurídicas e deixaram valiosas lições para os empreendedores que se aventuram na criação de uma Startup.
Uma delas é a Easy Taxi, como relatado pelo seu próprio fundador, Tallis Gomes, no livro Nada Easy. No início da empresa, ainda com pouca disponibilidade de caixa, foi cedido um percentual de ações para um profissional e, três meses depois, esse mesmo profissional foi informado que teria seria desligado da empresa em função da sua baixa performance. Foi então que o ex-funcionário, ciente de que o mercado de investidores já tinha olhares para a Easy Taxi, ajuizou uma ação contra a empresa que, segundo Tallis, poderia ter posto fim ao negócio.
O litígio foi resolvido numa negociação com assessoria de um escritório de advocacia, mas a lição ficou: “Tive de aprender na marra que, para abrir uma empresa, você precisa, sim, de algum dinheiro – principalmente para pagar o advogado que cuidará dos principais pontos do início da sua companhia, como o acordo de acionista.” (Tallis Gomes. Livro “Nada Easy”. 2017. p. 92.).
Outro caso foi do Facebook, quando Mark Zuckerberg e Eduardo Saverin se envolveram numa briga societária por conta de uma operação de diluição de quotas do próprio Eduardo e, com isso, diminuição da participação nos dividendos e da sua influência na administração da empresa. Esse fato, inclusive, foi retratado no filme “A Rede Social”.
E essa é uma história que se repete com frequência em várias empresas jovens. Depois da fase de empolgação, de planejamento inicial, das reuniões festivas de brainstormings, há uma realidade burocrática e, de certa forma, perversa, que se impõe na hora de formalizar o negócio.
É fato que uma Startup vai ter que se apresentar ao mercado como uma empresa regularmente constituída, e aí aparecem as perguntas que devem ser respondidas (e implementadas) adequadamente o quanto antes: (i) Qual tipo societário de empresa? (ii) Quais as regras devem se impor entre os sócios? (iii) Quais aspectos primordiais para constar nos contratos com parceiros investidores, fornecedores e empregados? (iv) Forma de proteção da propriedade intelectual?
Nem tudo é possível de resolver de imediato. Mas dois pontos parecem-me primordiais a serem vencidos na largada: o tipo societário e o acordo de sócios.
A escolha do tipo societário (Ltda., S/A, EIRELI etc) irá se impor obrigatoriamente à medida em que a Startup precisar da roupagem de uma empresa e um CNPJ. Interessante é ponderar as regras de atuação de cada tipo para fazer a melhor escolha para o seu negócio.Por exemplo, numa Startup em que se pretenda distribuir quotas para vários colaboradores do negócios, a escolha por uma limitada por representar uma grande dor de cabeça a cada mudança do quadro societário.
Já as definições das regras entre os sócios por vezes é deixada para um segundo momento, sem se dar conta de que se trata de um dos aspectos jurídicos que já atrapalharam muitas empresas de evoluírem e, por vezes, interromperam o seu ciclo de vida.
O acordo entre os sócios (acordo de quotista ou acionista) é um documento de extrema importância e muito simples de ser feito, já que é basicamente definir as “regras do jogo” enquanto sócios da empresa. Por exemplo:
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proporção de quotas para cada um;
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possibilidade ou não de distribuir lucros de forma diferente da quantidade de quotas de cada sócios;
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forma de aporte da capital pelo sócios (dinheiro, bem móveis, imóveis, software);
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autorização ou não de poder vender quotas para terceiros interessados na empresa;
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definir a forma de calcular e de pagar o direito do sócio que desejar sair da empresa;
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definir limites de atuação dos sócios na administração da empresa;
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formalizar regras de venda e compra de capital social no caso de recebimento de propostas de investidores.